第一章 公司法
第一节 公司法概述
基本要求：
了解公司、公司法的基本概念、特征以及公司的种类、公司权利能力和行为能力的概念、法定代表人的确定、公司法基本原则的内容。
理解公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联、区分法定代表人的代表行为和非代表行为、公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。
熟悉公司的独立财产和独立责任、公司行为能力限制、母公司与子公司关系、本公司与分公司关系的原理和法律规定，分析和解决公司实务中的具体问题。
考试内容：
公司的概念和特征（公司概念公司的营利性 公司的独立财产 公司的独立责任 公司法人人格否认制度） 公司的权利能力和行为能力（公司权利能力的概念 公司权利 能力的限制 公司行为能力的概念 公司法定代表人的确定与登记 法定代表人的代表行为 与非代表行为）公司的种类（公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司） 公司法的概念和性质（公司法的概念 公司法的性质 公司法的强制性与任意性） 公司法的基本原则（鼓励投资 公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制衡 股东有限责任 公司社会责任）
第二节 公司的设立
基本要求：
了解公司设立的几种立法主义、公司设立的方式与设立登记的一般要求、公司名称与住所的法律意义、公司章程的性质和特点、效力、制定与修改、公司资本原则和资本形成制度的基本内容。
理解区别公司设立与公司成立的法律意义、公司设立登记的效力、公司资本及与其相近概念的联系与区别、不同资本缴纳制度的意义、股东出资的法律意义。
熟悉公司资本、资产及净资产的相互关系、股东出资责任、股东出资形式、股东出资的法律要求等原理和制度，并能具体分析和解决公司实务中的具体问题。
考试内容：
公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别）公司设立的立法例（准则主义 核准主义 我国公司法对公司设立的立法例） 公司设立的方式（发起设立 募集设立）公司设立的登记（公司登记与营业登记 登记机关 登记的程序 登记的效力） 公司的名称和住所（对公司名称的要求公司名称的预登记 公司的住所） 公司章程（公司章程的概念和性质 公司章程的特点 公司章程的订立 公司章程的效力公司章程的修改） 公司的资本（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系 公司资本原则 公司资本形成制度 资本的一次缴纳制与分期缴纳制）股东的出资（股东出资的法律意义 股东出资义务 股东出资责任 股东出资的形式 股东出资的法定要求）
第三节 公司的股东
基本要求：
了解股东的概念、股东权利与义务的一般规定、股东权利类型、股东代表诉讼的概念和特点、特别股东的特别义务、实际控制人的义务。
熟悉各种股东权利的基本内容、股东代表诉讼的构成要件和法律后果，并能对实践中的具体问题作出分析。
考试内容：
股 东的概念（自然人股东 法人股东国家股东 股东资格的取得与确认） 股东的权利（股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除）股东的义务（股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务）股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点 股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果）
第四节 公司的董事、监事、高级管理人员
基本要求：
了解公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。
熟悉董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，并对违反此种义务的行为及其后果作出分析判断。
考试内容：
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果）董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属）董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任对股东的司法救济）
第五节 公司的财务与会计制度
基本要求：
了解公司财务会计制度的基本要求和内容。
熟悉公司收益分配制度的原理和规定，并对公司的分配行为的合法性作出分析判断。
考试内容：
公司财务会计制度的依据 会计事务所的聘请与解聘 公司的财务会计报告（财务会计报告的内容 财务会计报告的提供） 公司的收益分配制度（公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配公积金的使用）
第六节 公司债券
基本要求：
了解公司债券制度的一般原理和规定，并能对债券发行行为的合法性作出分析。
理解公司债券与股票的联系和区别。
考试内容：
公司债券的概念 公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的种类（记名债券无记名债券 可转换公司债券） 公司债券的发行（债券发行的核准制 发行主体 发行条件 发行程序债券发行承销协议）公司债券的转让（转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让）
第七节 公司的变更、合并与分立
基本要求：
了解公司变更的概念、公司合并和分立的种类。
理解不同形式的公司合并、分立的相互区别。
熟悉公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。
考试内容：
公司的变更（公司变更的概念公司变更登记） 公司合并的种类 （新设合并 吸收合并） 公司合并的程序（合并协议 对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济） 公司合并的后果（对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担）公司分立的种类（新设分立 存续分立） 公司分立的程序（分立协议 对债权人的通知 分立公告 对债权人的救济） 公司分立的后果（对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担 分立后公司的连带责任）
第八节 公司的解散与清算
基本要求：
了解公司终止和解散的概念和原因、公司清算的法律意义。
理解公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。
熟悉司法判决解散公司、清算组织、清算职责、清算顺序等的原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。
考试内容：
公司终止的概念和原因 公司的解散（公司解散的事由一般解散的原因 强制解散的原因 司法判决解散） 公司的清算（清算的法律意义 清算的分类 清算组织的成立清算组织的职责清偿顺序 剩余财产的分割 清算结束后的注销登记）
第九节 外国公司的分支机构
基本要求：
基本了解和掌握本节内容。
考试内容：
外国公司分支机构的概念 外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算
第十节 有限责任公司
基本要求：
了解有限公司的特征、一人有限责任公司的特征及其特别规定、国有独资公司的一般规定。
理解有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。
熟悉有限公司的设立条件和设立程序、股权证明与股权确认、股权转让、资本增加与减少、组织机构的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
考试内容：
有限责任公司的特征（设立程序方面的特征股权转让方面的特征 股东人数方面的特征对有限责任公司人合性的理解） 有限责任公司的设立条件（股东人数 股东的资格条件 注册资本 公司章程 公司名称） 有限责任公司的设立程序（出资协议出资方式缴资与验资 注册资本的分期缴纳 设立登记） 有限责任公司的股权证明与股权确认（出资证明书股东名册 登记机关的股东登记及其效力）有限责任公司的股权转让（对内转让的规则对外转让的规则转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权）有限责任公司的资本变动（注册资本的增加注册资本的减少）有限责任公司的组织机构（股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序 股东会和董事会的决议及其效力董事、经理和监事的任职资格 对董事、经理和监事行为的禁止性规定） 一人有限责任公司（一人有限责任公司的特征一人有限责任公司的特别规定）国有独资公司（国有独资公司的特征国有独资公司的设立程序 国有独资公司的组织机构及其职权范围 国有独资公司的资产管理 国有独资公司董事、监事的任职资格）
第十一节 股份有限公司
基本要求：
了解股份有限公司的特征、股份发行的分类、原则、条件和程序、股份转让的一般要求、上市公司的特别规定。
理解股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。
熟悉股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。
考试内容：
股份有限公司的特征 股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务 设立不能时发起人的责任 资本 章 程 公司设立中发起人的责任）股份有限公司的设立方式与程序（发起设立募集设立 两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同）股份有限公司的组织机构（股东大会股东大会的召开 股东大会的决议及其效力累积投票权 董事会、经理、监事会职权范围与运作程序 董事、经理和监事的任职资格 对董事、经理和监事行为的禁止性规定）
股份有限公司的股份发行（股份发行的分类股份发行的原则 股份发行的条件 股票的发行价格 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票）股份有限公司的股份转让（股份转让的原则股份转让的场所股份转让的限制 收购本公司股份 记名股票的转让无记名股票的转让）对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念上市公司由股东大会决议的特别事项上市公司的独立董事制度独立董事任职资格的限制独立董事的特别职权 董事会秘书）
第二章 合伙企业法
基本要求：
了解合伙企业的概念、特征,合伙企业与其他企业形态的区别，以及不同种类合伙人的法律地位。
理解合伙企业的法律性质和类型与其设立条件、财产关系、业务执行、入伙、退伙等制
度之间的内在联系和立法根据。
熟悉和掌握普通合伙的设立条件、财产关系、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、
入伙、退伙的条件、程序和法律行为、特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。
考试内容：
第一节 合伙制度概述
合伙的概念 合伙的特征（共同出资共同经营共负盈亏 对外承担连带无限责任） 合
伙与公司的比较（出资人的比较出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较 财产性质的比较盈亏负
担的比较 民事责任的比较）
第二节 普通合伙企业的设立条件与程序
合伙人（合伙人的条件及资格要求合伙人的人数 合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形）合伙协议（合伙协议的形式 合伙协议的订立 合伙协议的内容 合伙协议的生效）合伙出资（出资的方式 出资的作价 出资的缴付 违反出资义务的责任与后果）合伙企业的名称（名称的组成法律对合伙企业名称的禁止性规定）设立合伙企业的申请人申请登记时应提交的文件与材料 事实上的合伙
第三节 普通合伙企业的财产
合伙财产的概念 合伙财产的范围（出资财产 积累财产）合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资合伙财产的按份共有性质）合伙财产的管理、使用及处分
第四节 普通合伙事务的执行
合伙事务执行的特征 合伙事务的执行与合伙事务的决定合伙事务的执行方式 合伙事务的议决程序须经全体合伙人一致同意的议决事项合伙人的忠实义务（竞业禁止交易禁止 其他损害行为的禁止）
第五节 普通合伙与第三人的关系
合伙人对外行为的效力对善意第三人的保护合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质 清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担对内追偿及其行使）合伙人债务的清偿
第六节 普通合伙的入伙与退伙
入伙的概念 入伙的条件与程序（全体合伙人的同意 订 立书面入伙协议 合伙人对入伙人有关合伙企业经营状况与财务状况的说明与告知义务）入伙的后果（入伙人的权利入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则入伙协议关于债务承担的 对内与对外效力）退伙的概念退伙的类型声明退伙（协议退伙 通知退伙）法定退伙（当然退伙的法定情形除名退伙的法定情形）退伙的后果（合伙人资格的丧失退伙结算退伙人死亡时的财产继承与资格转承）
第七节 特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业的概念与设立（名称）特殊的普通合伙企业的债务承担（有限责任和连带责任 赔偿责任） 执业风险基金
第八节 有限合伙企业
有 限合伙企业的设立条件与程序（合伙人合伙协议 出资 合伙企业的名称 设立登记） 有限合伙企业事务的执行（不视为执行合伙事务的行为）有限合伙人的权利和义务（利润分配有限合伙人与企业的交易同业竞争有限合伙份额出质与转让）有限合伙 企业债务的清偿 有限合伙企业形式的变更 入伙（责任承担）退伙（法定退伙 责任承担） 有限合伙人与普通合伙人的转化（对合伙企业债务的承担）
第九节 合伙的解散与清算
合伙解散的事由 合伙解散时的清算（清算人清算程序 财产清偿顺序 合伙债务的清偿时效 注销登记）
新旧司法考试大纲对比：由于《合伙企业法》的颁布，本部分内容全新修订。
第三章 个人独资企业法
基本要求：
了解个人独资企业的概念、特征、个人独资企业与其他企业形态的区别。
理解个人独资企业的设立条件、投资人的权利、义务和责任、解散和清算程序。
熟悉个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则,并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和法律后果作出认定。
考试内容：
第一节 个人独资企业概述
个人独资企业的概念 个人独资企业的特征（投资人方面的特征 财产性质方面的特征 民事责任承担方面的特征个人独资企业与相关组织的区别）
第二节 个人独资企业的设立
个人独资企业的设立条件（投资人的条件 出资的要求 企业名称的要求 其他经营条件）个人独资企业的设立程序（设立申请登记机关申请时应提交的文件与材料 营业执照的签发）个人独资企业的分支机构 个人独资企业的变更
第三节 个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业的投资人（投资人的条件 投资人的权利 投资人的义务 投资人的责任） 个人独资企业的事务管理（个人独资企业事务管理的方式受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务个人独资企业的财务管理 个人独资企业的劳动管理与社会保障）
第四节 个人独资企业的解散与清算
个人独资企业的解散事由（投资人决定解散 投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散 被依法吊销营业执照时的解散其他解散情形）个人独资企业的清算（清算人清算的通知与公告程序清产偿债程序 财产清偿顺序 责任消灭时效制度注销登记）
新旧大纲对比：本章大纲内容没有变化
第四章 外商投资企业法
基本要求：
了解外商投资企业的一般概念和特征及其法律适用、法律管辖与司法保护的法律原则。
理解中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三类企业法律性质和法律规范的差异。
熟悉关于三类外商投资企业的设立条件、注册资本、出资要求、出资责任、组织机构及其议事规则、解散和清算的法律规定，并能运用其分析外商投资企业设立和经营行为的法律效力和法律后果。
考试内容：
第一节 外商投资企业法概述
外商投资企业的概念 外商投资企业的特征（资本来源方面的特征主体资格方面的特征 法律适用方面的特征 法律管辖与司法保护方面的特征）外商投资企业法的种类（合资经营企业 合作经营企业独资经营企业）
第二节 中外合资经营企业法
中外合资经营企业的概念 中外合资经营企业的特征 中外合资经营企业的设立（设立的禁止性情形设立的申请审批机关 审批的时间规定 登记机关营业执照的签发）中外合资经营企业的组织形式 中外合资经营企业的注册资本与出资（中外各方在注册资本中的比例 出资方式对机器设备或其他物料出资的条件要求 对知识产权出资的条件要求 对场地出资的规定 出资期限 一方逾期缴资的责任与后果双方逾期缴资的后果）中外合资经营企业的组织机构（权力机构 管理机构 监督机构）中外合资经营企业的解散与清算（合营期限解散的事由 清算规则）
第三节 中外合作经营企业法
中外合作经营企业的概念 中 外合作经营企业的特征 中外合作经营企业的设立（设立的申请 申请时应提交的文件和材料审批机关审批的时间规定 登记机关营业执照的签发） 中外合作经营企业的组织形式中外合作经营企业的注册资本 中外合作经营企业的投资与合作条件（合作各方的出资方式合作各方的出资比例合作各方的缴资期限不同的组织形式对出资方式与出资比例的灵活要求）中外合作经 营企业的组织机构与议事规则（组织机构的类型 不同组织形式对组织机构与议事规则的灵活要求）中外合作经营企业的收益分配与投资回收（分配的灵活方式投资回收的灵活规定）中外合作经营企业的解散与清算 （合营期限 解散的事由 清算规则）
第四节 外资企业法
外资企业的概念 外资企业的特征 外资企业的设立（设立的禁止性规定 设立程序）外资企业的组织形式与注册资本（有限责任公司的形式其他责任形式注册资本的规定）外国投资者的出资方式与缴资期限（对机器设备、工业产权和专有技术出资的要求 对出资期限的要求逾期缴资的后果）外资企业的用地（外资企业用地的解决方式外资企业的土地使用费用）外资企业的经营管理（物资购买方面的管理规定产品销售方面的管理规定 财务会计方面的管理规定职工与劳动方面的管理规定）外资企业的经营期限 外资企业的终止与清算（终止的情形清算规则）
新旧大纲对比：本章大纲内容没有变化。
第五章 企业破产法
基本要求：
通晓企业破产法的一般规定、破产申请和受理、债务人财产、管理人、债权申报、债权人会议等基本制度，掌握重整、和解和破产清算三大程序的主要规则。
理解破产法的立法目的和原则，把握破产程序的流程和各程序之间的区别与联系。
应用破产法规则，公正、有效地解决破产财产管理和破产程序操作中的实务问题。
考试内容：
第一节 一般规定
破产程序的适用范围 破产原因破产案件的管辖、裁定和公告 跨境破产
第二节 破产申请和受理
破产案件的申请（债权人申请 债务人申请 清算责任人申请）破产案件的受理（受理时限 受理审查申请的驳回受理裁定的送达 管理人的任命 受理的通知和公告）破产案件受理后的法律效果（债务人的有关人员的义务 个别清偿无效对管理人为给付待履行合同的处理 保全解除和执行中止民事诉讼或者仲裁的中止 破产程序开始后的民事诉讼）
第三节 管理人
管理人的任命 管理人的资格管理人的职责 管理人的义务
第四节 债务人财产
债务人财产的范围 撤销权和追回权（撤销权和追回权的追诉对象对企业管理层的特别追回权）取回权（一般取回权 出卖人取回权） 抵销权（破产抵销权的行使 不适用破产抵销的情形）破产费用和共益债务
第五节 债权申报
申报期限 申报范围 申报方式逾期申报�
